（观察者网 文/卢思叶 编辑/庄怡） 交易总额仅次于阿里，估值近千亿的贝壳找房即将在美股上市了。
8月13日，国内最大的房产交易和居住服务平台贝壳找房将在纽交所敲钟，股票代码为BEKE。
经过3月D+轮超24亿美元的融资，贝壳找房的估值达到140亿美元，约973亿元人民币。
在中概股集体承压的当下，贝壳作为行业独角兽赴美逆势上市的背后，有持续亏损带来的资金窘境，也有对赌协议的压力驱使。更值得关注的，是长期以来“既做运动员又做裁判”的垄断争议，此番流血上市，贝壳想撑起近千亿元的估值还面临很多挑战。
连年亏损，上市补血
自今年7月下旬正式向美国证监会提交IPO文件以来，贝壳的上市征途即将走到终点，8月8日，贝壳找房向美国证券交易委员会提交了更新后的招股书。
最新发布的招股书显示，贝壳IPO发行价格区间设定为每股美国存托股票（ADS）17-19美元，共计将发行1.06 亿股ADS，预计募集资金总额约18.41亿美元-21.19亿美元。
此次上市获得多个投资机构青睐。根据招股书，腾讯、高瓴和红杉均表示有兴趣以首次公开募股价格认购此次IPO，其中，腾讯至少认购价值2亿美元的ADS，高瓴和红杉则分别认购至少价值1亿美金的ADS。
此外，招股书中显示，全球TOP长线基金之一的富达基金及其相关实体意愿认购至少4亿美元的ADS。
据悉，若本次IPO成功，贝壳将成为继腾讯音乐之后，又一家在美IPO融资规模超过10亿美元的中国企业。
近十亿美元投资背后是几年来贝壳集团的一路高歌猛进。招股书显示，2019年贝壳集团房产及租赁交易总额（GTV）达到2.13万亿元（人民币），营收 460 亿元，同比增长60.6%。
就交易额和交易量来看，贝壳集团已经成为国内最大的居住服务平台。这一交易规模仅次于阿里巴巴（7.053万亿元），成为中国第二大商业平台。
图源：贝壳招股书疫情期间，线上看房走热。2020年上半年，贝壳平台成交总额（GTV）达成了1.33万亿元，相比上年同期增长49.4%；营业收入272.6亿元，同期增长39.6%。
然而，招股书数据也展现出贝壳的亏损危机。
招股书显示，2017年至2019年，贝壳找房三年间净亏损分别为为5.38亿元、4.28亿元、21.8亿元。
2020年上半年，受疫情影响，贝壳找房亏损仍未改观，2020年一季度贝壳找房净亏损12.31亿元，亏损额度已超2019全年亏损总额的一半，三年多的时间里累计亏损约43.77亿元。
图源：贝壳招股书在招股书中，贝壳找房对此解释称，三年连续亏损主要是由高额的佣金拆分以及内部佣金和补偿形成的收入成本造成，主要是向协助完成交易的其他机构及渠道支付的佣金，以及向中介及销售人员支付的交易提成。
内部的佣金和补偿是公司最主要的营业成本。数据显示，2017年至2019年，该公司内部佣金及补偿金额分别为156.63亿元、157.68亿元以及194.44亿元，占总营业成本的比例分别为75.53%、72.4%和55.96%，保持增长态势。
招股书的风险提示部分还称，“预计将来会继续产生大量成本和支出以进一步拓展我们的业务，这可能使我们更加难以实现盈利，而且我们无法预测我们是否在短期内盈利，甚至或根本无法实现盈利”。
连续亏损下，不断扩张的业务需要更多的资金支持，从这一方面看，补血是贝壳此次急赴美上市融资的重要原因之一。
此外，招股书中还提到了贝壳找房与投资机构签署的上市对赌协议。
据媒体此前报道，2016年4月，链家（现隶属贝壳找房旗下）获得B轮融资60亿元，当时曾与投资人签订“对赌”协议，若不能在B轮资金到位5年内完成IPO，投资人有权要求回购，并要求每年8%的单利计息。
这意味着，链家需要在2021年4月前成功上市。招股书显示，经过此前VIE结构拆分重组，链家已成为贝壳找房的旗下平台，该对赌也转移到贝壳找房身上。
贝壳VIE结构，图源：贝壳招股书更新的招股书显示，公司的确与投资方签署了对赌赎回协议，不过IPO对赌时间已经从此前约定的2021年更新为2023年12月28日。
对贝壳来说，上市既是补血，也是对赌协议驱使的结果。
扩张迅速，负面新闻引争议
过去几年，贝壳扩张迅速。招股书中的数据显示，截至2020年6月30日，贝壳平台已进驻全国103个城市，连接了265个新经纪品牌的超过45.6万经纪人和4.2万家经纪门店。
图源：贝壳招股书目前，贝壳集团旗下形成了“链家直营、贝壳平台、德佑加盟”为格局的房地产服务中介。
此番谋求IPO的贝壳找房，囊括了贝壳找房平台、中介服务资产链家、德佑以及金融资产贝壳金服等。
大规模的扩张下，贝壳旗下两个中介服务平台链家和德佑均负面缠身。
图源：德佑地产官网
昨日（8月11日），浙江电视台报道称，火车司机谢先生反映，通过链家中介购买房子时，本想使用公积金组合贷款，但链家说不行，推荐他用商业贷款，利息要多付40万。
对此，链家回应称，杭州大多数银行不接受含有铁路公积金的公积金组合贷，且商贷是谢先生夫妇在权衡之后做出的选择。谢先生认为中介连基本的贷款方式都没弄清，有引诱顾客商贷的嫌疑。
在此之前，链家也曾因合同纠纷引起媒体关注。据中国科技新闻网报道，2019年12月，一位微博账号名为“链家哺乳期女员工之殇”的用户在微博发帖称，自己在上海链家工作6年，签了5份合同却都是外地合同，她由此质疑，上海链家以此逃避为员工缴纳上海社保，并拖欠佣金。
据该媒体查询天眼查显示，该微博用户披露的就职单位——德佑房地产经纪有限公司深圳分公司成立于2016年6月，参保人员为0。
图源：中国科技新闻网事件中提到的德佑地产是贝壳的加盟业务。2018年，链家集团启动德佑加盟业务。德佑官网数据显示，目前，德佑已进入96座城市，签约门店突破10000家，旗下经纪人超过90000人。
和直营的链家不同，德佑加盟店采用独立拥有和运营的模式。虽然有贝壳品牌背书，但管理分离的德佑加盟店也出现过不少问题。
观察者网发现，社交平台上有多位网友表示在德佑租房购房期间有欺骗消费者、服务不专业、乱收费、拖欠房款等情况。
图源：黑猫投诉2019年年底，湖南都市频道《百姓说法》栏目曾曝光长沙德佑加盟公司法人携2000余万元购房款失联的事件。
今年1月14日，深圳德佑官方公众号发布信息称，深圳市大家置业房地产有限公司（深圳德佑加盟门店）的店东朱卫军、经纪人杨超，存在伪造材料、串通他人假扮业主女儿的违规行为，其二人已于2020年1月4日被深圳德佑解除合作关系，涉事门店随即也被断网摘牌。
图源：深圳德佑官方公众号观察者网在地图上搜索发现，德佑加盟店在全国的布局十分紧凑，以珠三角地区为例，仅广州市就有近500家门店。
珠三角地区德佑地产门店分布图，图源：百度地图密集的加盟店带来了内部竞争的问题。
一位加盟德佑做了几个月店东在社交平台上表示：一年时间，别家的竞争对手越来越少，自家的竞争对手却越来越多。“因为没有区域保护的放任加盟，又使用同一套系统，房源客源都是自己人和自己人竞争，最后只能是谁的业务员多，谁给业务员提成高，谁才能苟延残喘的活下来。”
据此前媒体报道，德佑曾表示“对于加盟店，德佑不收加盟费，不收月固定费，不收广告基金，而是根据每个店的不同情况，在8%-12%之间浮动收取营业额的提成。”
但是，这一加盟规则已经发生了改变。观察者网采访德佑加盟负责人后了解到，目前加盟德佑需要先缴纳 1万元融合训启动费和2万元保证金，加盟后平台将从业绩中按单抽成，二手和租赁交易每单抽成8%、新房交易每单抽成3%，此外还有二手房交易时的办单费500元-1000元。
德佑的急速扩张为公司上市不断注入GMV，但有网友反映，加盟德佑后押金、抽成以及内部竞争都让生意变得越发难做。
内忧外患，贝壳面临很多挑战
贝壳找房最受人诟病的还在于“既当裁判员又当运动员”的发展模式。
在贝壳诞生之时，链家多年累积的房源信息库与经纪人ACN共享体系（即中介联卖联盟，所有房源共享）被沿用。
根据链家创始人左晖的梦想，贝壳找房将建成中国最大的互联网房产平台，实现房产交易的资源共享，链家则成为贝壳找房平台中最大的自营品牌，线上线下互连互通。
贝壳找房作为平台的性质必定要吸纳链家的行业竞争者们进入，加盟贝壳后，中小品牌房产经纪交出房产信息、客户信息、交易数据，还要上交服务费，如何在平台面前保持独立性和维护商业机密成为一个难题。
据腾讯《棱镜》报道，有品牌经纪公司高管曾表示，通过贝壳平台，“它有这个作弊的机会和空间，把这些传给直营的链家。“
中房经联主席、景晖智库首席经济学家胡景晖曾指出，“贝壳把盘源优先给自己的亲儿子——链家直营和德佑加盟来成交。因为在内部ACN系统里，如果让贝壳、链家和德佑之外的中介来成交，大头儿就要给人家，只能抽8个点的平台费。”
对于这一模式的争议不少，贝壳曾受到行业内的强烈抵制。
2018年6月，贝壳找房上线的3个月后，58同城就联合中原地产、我爱我家、21世纪不动产等多个房地产经济商，召开了“全行业真房源”誓师大会，成立“反贝壳联盟”，共同抗击贝壳。
2019年9月，有媒体曝出浙江金华房地产中介机构代表配合签署了《反壳联盟条约》，呼吁中介联合起来抵制贝壳和德佑的垄断和不良竞争，参与的门店超过500家。
金华百家中介的《反壳联盟条约》但贝壳还是逐渐稳固一把手的位置，同时也陷入了垄断的争议里。
早在2017年11月，就有媒体报道称有消费者起诉链家滥用市场支配地位。
据报道，2017年3月，链家官网曾宣传称，北京在售二手房中，超过80%委托了链家网，全市成交二手房中，50%来自链家网。起诉链家用户的代理律师亦表示，根据反垄断法规定，当一个经营者在相关市场中的份额达到二分之一时，可以推定经营者具有市场支配地位。
内忧的同时，外患也不少。
7月31日，阿里以8.281亿港元认购易居1.18亿股，占易居经代价及认购股份扩大后6.76%股份，交易完成后，阿里将持股8.32%。
阿里还将与易居共建网上房地产营销与交易平台，成立由阿里控股的合资公司，据悉，合资公司第一期计划投入50亿人民币。
此外，京东也在今年正式上线了“自营房产”业务，首次和中骏地产合作上线1000套房源。
贝壳的背后也有互联网巨头的支持。据贝壳招股书显示，腾讯在贝壳持股12.3%，目前是其最大的外部股东，软银10.2%、高瓴5.3%紧跟其后。
贝壳找房曾获得不少来自股东腾讯的支持和帮扶，2019年3月，贝壳D轮融资启动，腾讯领投8亿美元。此外，贝壳还获得了微信九宫格的流量入口。
房产交易线上化成趋势，千亿估值的贝壳不仅要应对外部的市场竞争，也要尽快解决内部之忧。
在特朗普政府计划要求在美上市的中国企业都必须遵守美国的审计要求，否则将被迫退市的大环境下，赴美上市的贝壳面临更多挑战。
发布于：上海