建安十三年（208年）十二月，刘备上表汉献帝举荐刘琦（刘表长子）为荆州刺史，自己则率兵南进，利用刘琦在荆州的潜在影响力去招抚荆南四郡，即武陵、长沙、零陵、桂阳（今日湖南的常德、长沙、零陵、郴州），四郡太守本为刘表旧部，很快归附刘琦。刘备命诸葛亮管理长沙、零陵、桂阳三郡，征收税赋，充实军饷。这一年，长期东投西靠、颠沛流离的刘备终于有了一块相对稳定的立足之地。
次年正月，刘琦病故，鉴于刘备势力大增，孙权上表举荐刘备为荆州牧，将长江南岸之地（今湖南，亦称江南、荆南）分给刘备，刘备立营于油江口，改名公安（今湖北公安西北），全面接管了荆州江南四郡。为了笼络刘备，孙权还将妹妹孙氏嫁给刘备为妻。而吴都督周瑜则率军与魏将曹仁对峙、鏖战1年有余， 在建安十四年（209年）十二月才攻占了江陵 ，据有南郡。
刘备见荆州以北的大片地区已为孙权所有，向汉献帝表举孙权为车骑将军，兼领徐州牧，实际是暗示孙权应该向北拓展。刘备的用意，被周瑜、鲁肃等人窥破。
建安十五年（210年）底，刘备赴京口（今江苏镇江）见孙权，以荆南四郡“地少，不足以安民”为由，请求把南郡（治今湖北江陵）借给他，企图染指、掌控整个荆州。周瑜、吕范等人反对将南郡“借”予刘备，主张扣押刘备，并顺势夺占刘备所占的江南（荆南）地区；鲁肃则看得长远些， 在明知刘备必会有借无还的情况下，他却极力主张将南郡借给他，以利联刘抗曹。孙权反复权衡利弊，最终让刘备返回荆州。
同年孙权派兵伐岭南，占领交州（今番禺、广州），打算接着夺取益州（今四川），派人赴荆南试探刘备的态度。
刘备按诸葛亮的“隆中对策”也正准备袭夺益州，遂以巴蜀地势险峻，山遥路远、曹操威胁为由劝阻孙权。周瑜早有夺取益州之意，遂抢先由江陵出兵西征，遗憾的是出军不久即患重病，不久病逝。孙权又派水军溯江西进。刘备则率关、张二将扼守沿江要地，挡住吴军西去的水路，孙权被迫召回水师。周瑜死后，鲁肃继任都督，接管了周瑜的军队后，再次力劝孙权把南郡借给了刘备，双方日趋紧张的关系暂时得到缓和。
那么，在明知刘备企图染指整个荆州、肯定有借无还的情况下，鲁肃为何还要坚持孙权将南郡借给他？
在周瑜、吕范等人极力反对借荆州（南郡、江陵）给刘备的情况下，鲁肃缘何还要固执己见呢？鲁肃在信史《三国志》中是个深谋远虑的不凡人物，不论是言谈举止还是写文章，他的见解都要比别人深刻得多，战略眼光也要长远得多。人们公认，鲁肃是继周瑜之后最善于治军、最有谋略的统帅。
赤壁之战后，曹操大败亏输，率残兵败将退回北方后，他虽然暂时无力南下，但他与孙权之间的力量对比，并没有发生实质性的改变。无论是经济还是军事方面，占据广袤华北的曹操实力都远超盘踞江东的孙权。彼时，刘备也逐步在荆州站稳了脚跟。利用曹军仓皇北撤留下的空档 ，他抢先夺占了荆南四郡。
刘备势力在荆州的发展，成为孙权西进攻取益州的障碍。面对来自曹、刘两方面的威胁，采取何种对策是赤壁之战后孙吴政权必须面对并要迅速解决的重大问题。恰巧刘备亲自到江东拜谒孙权，要求把孙吴占据的北荆州部分土地划给他暂时管辖。于是，在如何处理荆州的决策上，孙权集团内部出现了严重分歧。周瑜、吕范、张昭等人反对借荆州给刘备，周瑜主张用“美人计” 把刘备羁縻、软禁在江东。将军吕范更是主张将刘备扣住不放。一场孙、刘之间的大火并已经迫在眉睫。
只有鲁肃坚持不同意见，反对因争夺土地问题而破坏两家联盟。他认为，曹操“威力实重”，觊觎江左之心不死，仍是威胁江东的主要敌人。借给刘备土地，无形中等于为曹操树立了一个敌手，也为己方赢得一个盟友，可以分散、减轻、转移曹操对江东施加的军事压力 ，既可避免两面受敌，也可防范被曹操各个击破。
借荆州南郡给刘备，孙权内心和周瑜一样，非常抵触，并万般不情愿，然而鲁肃的分析又说服了他。孙权认识到孙、刘两家谁都无法单独实力雄厚、抵御咄咄逼人的曹操，夯实、巩固同刘备的联盟是自己的当务之急，他也看出若采取极端的手法对付刘备，不一定能达到目的。他答应将位于长江以南的南郡之地借给刘备。
孙权答应借地给刘备的事情传到许都，彼时曹操正在写文章，听到这个消息后大为震惊，竟然惊得失手将毛笔都掉在地上了。 《三国志》记载：“后备诣京见权，求都督荆州，惟肃劝权借之，共拒曹公。曹公闻权以土地业备，方作书，落笔于地。”曹操也是经历过大风大浪的人，如果刘备已经有四郡，再多一个南郡，何至于惊得曹操“落笔于地”？很明显，是刘备此前就没什么地盘，这次突然借来数郡，才会让曹操大惊。因为曹操了解刘备的能力，一旦有了发展的时间和空间，以后就消灭不掉这个劲敌了。从曹操的反应，可以知道这个消息对曹操内心的震撼。作为事件最直接的当事人，他对这件事造成的深远影响十分清楚。原来，赤壁之战吃了大苦头后，曹操心里最担心的就是孙刘联盟的巩固与持续。如此看来，鲁肃之策虽表面吃亏，实际是非常英明正确且高瞻远瞩的。
那么鲁肃此举为什么会给曹操如此之大的震撼呢？这是因为鲁肃借南郡给刘备，将给曹操带来十分不利的影响。在当时，东吴占据着南郡，将长江防线连成了一线。而刘备占据的荆州四郡则在长江以南，跟曹操没有接壤。这实际上是东吴独自战斗在抗曹的第一线，而刘备则处在东吴的背后，在东吴的掩护下专心发展自己的势力。
这对于东吴来说是不公平的。而且长江防线范围宽广，东吴的实力能够保证防御，却难以集中兵力，对曹操的防线进行突破。如果东吴想要进攻益州，侧后方有刘备的掣肘，难以得志。这样整个东吴的兵力都被牵制在长江防线上，无法有发展势力的可能。同时这也无形之中减轻了曹操的压力，使得他可以调动兵力对北方不服从的势力进行攻伐。
这在战略上对东吴是十分不利的。唯一能够改变形势的办法，就是把刘备的兵力送上与曹军对抗的前线。而借南郡正是解决这一难题的答案。东吴投其所好地把南郡借给刘备，等于将长江上游的防线转让给了刘备，自己则能够集中兵力，在长江下游发动攻势。孙刘联军团结合作，就能够给曹操更大的打击。
这正是曹操感到震惊的原因。他一是不能够相信孙权能够采取这样的举动，来换取战略上的优势。二是感觉到这样一来，自己在战略上陷入困境，会遭受意想不到的挫折。果然，日后的现实，证实了曹操的预料。
刘备在得到南郡后，除了顽强地牵制住襄樊的曹军，还进军益州，在后来的汉中之战中重创曹军。孙权的东吴军则在淮南连续发动进攻，当曹操率领全军来争夺的时候也毫无惧色。一时间曹操被孙刘联军压制，毫无还手之力。这一切，都是鲁肃借南郡给刘备造成的后果。事实证明，鲁肃劝孙权借南郡给刘备，在战略上是很高明的一招。
有一句俗语说得好，“刘备借荆州，有借无还”。刘备虽然口口声声说是借荆州，而他心中实际的目的则是占有。在《隆中对》里，南郡在初期和末期都占有重要的地位。刘备为了自己的事业，是不可能放弃南郡的。这就与孙权发生了激烈的冲突，孙权也是抱有争夺天下野心的君主，对于上游的荆州也是势在必得。
这就使得鲁肃的处境十分尴尬。鲁肃一方面要维系孙刘联盟，一方面又要遭到东吴君臣的质疑，另一方面还要承受刘备方面的不满。可是鲁肃依然抱着联合刘备一同抗曹的宗旨，在有生之年保证孙刘联盟保持稳定。
实际上，刘备也是承认借荆州的，并找借口拖延不还。《三国志》记载：“是岁刘备定蜀。权以备已得益州，令诸葛谨从求荆州诸郡。备不许，曰：‘吾方图凉州，凉州定，乃尽以荆州与吴耳。’”《资治通鉴》采用了《吴主传》的记载。《三国志·先主传》记载：“二十年，孙权以先主已得益州，使使报欲得荆州。先主言：‘须得凉州，当以荆州相与。’”
刘备的这种做法，使一向亲刘的鲁肃也愤怒了。他亲自带兵在益阳与关羽对峙，并单刀赴会，责备关羽以及刘备的不够意思：“国家区区本以土地借卿家者，卿家军败远来，无以为资故也。今已得益州，既无奉还之意，但求三郡，又不从命。”“肃厉声呵之，辞色甚切。”“肃因责数羽以不返三郡，”“肃曰：‘不然，始于豫州觐于长阪，豫州之众不当一校，计穷虑极，志势摧弱，图欲远窜，望不及此。主上矜愍豫州之身无有处所，不爱土地士民之力，使有所庇荫以济其患；而豫州私独饰情，愆德堕好。今已籍手于西川矣，又欲翦并荆州之土，斯盖凡夫所不忍行，而况整领人物之主乎！’羽无以答。”
鲁肃的所作所为也是有底线的，那就是保证东吴的利益不受损失。他在将南郡借给刘备后，就做了武力夺回的准备。这表现在他对吕蒙的信任和重用上。吕蒙是坚定的武力夺回荆州的将领，他在和鲁肃会面的时候，就向鲁肃进献了夺取荆州的密计。鲁肃虽然没有采用，但是他却对吕蒙大加赞赏，并委以重用。
在湘水之争中，吕蒙能够在一夜之间夺取荆州三郡，是和他平日里的准备分不开的。而且鲁肃亲自率领吴军堵截关羽，也是吕蒙成功的保证。在鲁肃和关羽单刀会的时候，对于关羽手下企图赖账的言论，鲁肃声色俱厉地予以驳斥，使得关羽哑口无言。从鲁肃的这一系列的表现，可以看到鲁肃坚决不放弃对荆州的所有权，他早就对荆州做了两手准备，可以随时予以收回。
在鲁肃去世后，吕蒙接替了他的职位。在吕蒙的精心谋划下，东吴趁着关羽发动襄樊之战的机会，武力夺回了荆州。吕蒙能够接替鲁肃的职位，并且实现夺回荆州的计划，跟鲁肃对他的栽培分不开的。可以说，鲁肃在世的时候就已经看到了将来孙刘联盟破裂的那一天。但是，为了东吴的利益，尽管得不到大多数人的理解，鲁肃依然坚持自己的意愿，将孙刘联盟维系到他人生的最后一天。
鲁肃劝孙权将南郡借给刘备，虽然不被孙权理解。但是在现实中，这个高明的战略选择，为孙刘联盟带来了勃勃生机。东吴摆脱了与曹军全面对抗的局面，将长江上游的防线交给刘备，自己集中兵力在淮南方向上发起了一波又一波的攻势，使得曹军疲于奔命。
而刘备则在南郡方向上，与襄樊的曹军展开争夺。在夺取益州后，刘备在汉中与曹军决战，使得曹军遭到了惨败。事实证明，在鲁肃高明的战略指导下，孙刘联盟对曹操占到了上风。但是由于孙权对局部的利益斤斤计较，袭取荆州，葬送了这一片大好形势。在孙刘联盟破裂后，两家都丧失了争夺天下的能力。
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