本文转自：中国证券报
第一节 重要提示 1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。 2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3公司全体董事出席董事会会议。 4普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2023年度财务报表出具了带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，公司董事会、监事会对2023年度财务报表非标准审计意见涉及事项进行了专项说明，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的专项说明全文。 5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润为737,102,713元；截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币7,610,211,425元。根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》《新城控股集团股份有限公司股东分红回报规划（2023年-2025年）》等相关规定，综合考虑当前宏观经济形势、行业整体环境以及公司未来资金需求等因素，公司拟定的2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 第二节 公司基本情况 1公司简介 ■ ■ 2报告期公司主要业务简介 2.1报告期内公司所处行业情况 2.1.1全年商品房销售继续下滑，成交规模再创新低 2023年，全国商品房销售金额和销售面积延续下跌趋势，但降幅有所收窄，其中商品房销售金额11.7万亿元，同比下降6.5%，创近8年新低；商品房销售面积11.2亿平方米，同比下降8.5%。在去年低基数影响下，销售金额和销售面积同比降幅较2022年分别收窄20.2和15.8个百分点。 70城新建商品房价格指数呈现先增后降态势，6月份以来，房价指数同环比均持续下降，各地房价压力逐渐加大，10月-12月，房价指数均环比下跌0.4%，整体房价仍在市场底部徘徊，尚未进入修复通道。 2.1.2市场库存持续高位，库存量接近2016年水平 2023年，新建商品房销售去化速度处于低位，推高市场整体待售面积，去库存压力创7年新高。年末商品房待售面积6.73亿平方米，同比增加19.0%，其中商品住宅待售面积3.31亿平方米，同比增加22.2%。2023年1-3季度，待售面积保持平稳，4季度明显攀升，年末市场成交规模回升并未缓解高库存压力。 2.1.3土地市场低位运行，开发投资进一步收缩 2023年，全国商品房新开工面积9.54亿平方米，同比下降20.4%，相较2022年降幅收缩。全年房屋竣工面积为10.0亿平方米，同比上涨16.3%，增速较2022年扩大32个百分点。 房地产市场继续收缩，土拍明显降温。全年房地产开发投资11.09万亿元，创6年新低，同比下降9.6%，与2022年相比，增速降幅收窄0.4个百分点，年内累计值同比降幅逐月扩大。集中供地22个城市供应住宅用地建面1.4亿平方米，同比减少15.4%，成交建面1.2亿平方米，同比2022年减少17.5%，较2021年大幅减少43.6%。 2.1.4货币政策维持宽松基调，结构性精准发力 2023年货币政策在总体稳健的基调下，更加强调结构性发力。全年人民币贷款增加22.75万亿元，同比多增1.31万亿元；贷款利率继续维持4.75%的历史低位；央行两次全面降准，释放约1万亿元长期流动性，并三次下调基准利率，将1年期和5年期LPR分别累计下调20个基点和10个基点。 行业资金层面，各项政策稳步宽松，尤其居民信贷和企业融资的监管明显松绑，资金环境维持宽松。2023年房地产开发资金共12.8万亿元，同比下降14.4%，降幅较2022年收缩11.5个百分点；从资金来源构成来看，国内贷款占比为12.2%，较去年提升0.6个百分点，自筹资金占比32.9%，较去年下降2.6个百分点，占比明显下降，其他资金来源（主要为预收款和按揭款）占比上涨2.0个百分点至54.8%，同比金额下降11.1%，利用外资占比与去年持平，同比金额下降39.7%。 2.1.5政策继续处于宽松周期，行业新发展模式将逐步清晰 2023年经济恢复呈现波浪式发展、曲折式前进，国内生产总值超过126万亿元，同比增长5.2%，基本完成年初设定目标。国际经济低迷，外部环境复杂性、严峻性、不确定性上升，国内周期性、结构性矛盾比较多，但长期向好的基本面没有改变，仍然具有较大的发展韧性和潜力。 房地产行业继续优化调整供求政策，促进市场平稳运行。中央层面，政治局会议明确“市场供求关系发生重大变化”后，政策放松明显加力，助推市场修复。需求端重点关注合理住房需求的满足、房贷利率保持下行趋势，企业端对房企流动性的关注度明显上升，加大对企业或项目的融资支持。地方层面，各地购房限制性政策“应退尽退”，释放购房需求。 展望2024，经济增速将维持在5%左右，经济回升向好态势将进一步巩固和增强。房地产仍然是发展国民经济和改善人民生活的基础产业之一，进一步宽松政策仍在路上，给市场提供良好预期。房地产企业则应牢守安全底线，注重现金流管理，实施审慎的投融销策略。同时，顺应行业新发展模式的趋势，探索多元化发展方向，创建全产业链、大资管模式，稳固长效发展根基。 2.2报告期内公司从事的业务情况 公司所处房地产行业，主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主。报告期内，公司秉持“住宅+商业”双轮驱动的运作模式，以上海为中枢，长三角为核心，现已基本完成全国重点城市群及重点城市的布局。截至报告期末，公司已进入全国147个城市。 公司地产开发业务包括住宅地产开发业务和商业地产开发业务。其中，住宅地产开发业务的主要产品为各类商品住宅，包括中高层住宅、低密度的多层住宅与别墅等。公司的产品以风格与客群目标两个维度划分，风格维度上包括“新中式”一一樾系、“大都会”一一隽系、“现代”一一昱系三大产品系列，客群目标维度上包括基于年轻时尚人群需求的“乐居”、家庭品质升级需求的“圆梦”、颐养享受需求的“尊享”三大产品线。各维度的组合使公司的产品满足不同经济能力与购房需求的客户对不同风格的偏好，做到客户类型上的全面覆盖。报告期内，公司提出了“让业主不仅拥有一套房，更拥有一种生活方式”的产品理念以及“品质空间，与人欢喜”的价值主张，并围绕以上产品理念和价值主张，推出了新一代高端产品系一一品悦系。品悦系产品的价值体系包括两层内涵：品质空间，通过对业主生活和归家动线上的重要触点进行升级与精研，提升物理空间的舒适感与品质感；与人欢喜，则表达了公司对业主生活方式的理解与洞察，通过细致入微的细节，与业主分享生活的喜悦。秉承“品质空间，与人欢喜”的价值主张，公司锚定品质建筑、六有景观、悦享生活和科技住宅四大核心内容，营造新城“味道”。 公司商业地产开发业务主要为商业综合体的开发及购物中心的运营管理，产品以出售为主，辅以自持运营及对外租赁。公司商业地产开发业务的主要产品为商业综合体，包括销售型物业和持有型物业两部分。其中，销售型物业对外出售，主要包括住宅、酒店式公寓及沿街商铺等；持有型物业自持运营或对外租赁，主要为购物中心。“吾悦”作为公司旗下的商业综合体项目品牌，自2012年品牌诞生以来，公司便不断打造升级吾悦品牌、打磨吾悦系产品，从中国家庭最真切的情感需求出发，致力于将其打造成中国体验式商业领导品牌。截至报告期末，全国开业及在建的吾悦广场城市综合体已达到198座，足迹遍布上海、天津、重庆、南京、长沙、西安等国内135个大中城市。 作为体验式商业的代表，吾悦广场打破传统业态规划布局，通过“一个承载休闲、社交、购物功能的大空间与一个主题性的业态和空间创新性复合，从而让每一个购物中心，都拥有一个不同的X空间”的“Mall+X”方式打造新型商业空间，构建新型业态组合，形成独具特色的商业标志，打造商业地产差异化竞争力。十多年来，公司85%的吾悦广场布局于“十四五”19个国家级城市群，进入了覆盖全国GDP 80%的区域，服务所在城市80%的主流消费人群，实现对城市人流和消费流的汇聚，形成规模效应，并用专业的力量，让每一位关联者收获幸福。报告期内，新城商业秉持“让商业空间更有价值”的愿景，从“持有资产运营、轻资产运营、社区商业运营、商业内容孵化与投资”出发，灵活匹配商业模块，沉淀共创工作能力，为打造个性化、有特色、有价值的商业空间，精准引导产品创新方向。通过同行对标，提质增效，价值挖掘，创新突破，做到“相同品质更低成本，相同成本更高品质”。2023年是新城商业“深度运营”的元年，吾悦广场以用户思维为根本，致力于从空间运营到用户运营，从招商思维到经营思维，从客流营造到用户服务的转变，构建以用户为核心，满足业主、商家、用户和商管等多方价值诉求的新型价值关系。这次转型，不仅体现了吾悦广场运营模式的升级，更体现其对市场趋势的敏锐把握和对消费者需求的深度理解。 报告期内，由吾悦广场原创的“幸福中国家”，联动全国逾150座吾悦广场同步展开。此次活动实现了客流与销售的进阶式突破。面对消费客群和商业环境的变化，“幸福中国家”持续迭代，步履不停，将为实体商业原创IP的打造提供更多新的思路与可能。新城商业以深度运营为指导，聚焦消费者的情感需求，发挥线上线下的协同价值，面向未来，回归本质，在更广阔的场景里与消费者建立深度链接。 3公司主要会计数据和财务指标 3.1近3年的主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 ■ 3.2报告期分季度的主要会计数据 单位：元 币种：人民币 ■ 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 4股东情况 4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况 单位: 股 ■ 4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 ■ 4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 ■ 4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况 □适用 √不适用 5公司债券情况 √适用 □不适用 5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况 单位:亿元 币种:人民币 ■ 5.2报告期内债券的付息兑付情况 ■ 5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况 □适用 √不适用 5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 ■ 第三节 重要事项 1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。 报告期内，公司实现营业收入1,191.74亿元，较去年同期增长3.22%，实现归属于上市公司股东净利润7.37亿元，较去年同期减少47.12%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.07亿元，较去年同期减少57.73%。 2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。 □适用 √不适用 新城控股集团股份有限公司监事会 对董事会关于公司2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项专项说明的意见 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“普华永道中天”）对新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新城控股”）2023年度财务报表出具了包含与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告（审计报告编号：普华永道中天审字(2024)第10055号），根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会就上述意见涉及事项出具了《董事会关于公司2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》，监事会对上述专项说明发表意见如下： 监事会同意《董事会关于公司2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》，相关说明反映了公司情况。公司应尽快推进相关应对措施，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。 新城控股集团股份有限公司 监 事 会 二〇二四年三月二十七日 新城控股集团股份有限公司董事会 关于公司2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“普华永道中天”）对新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新城控股”）2023年度财务报表出具了包含与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告（审计报告编号：普华永道中天审字(2024)第10055号），根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司就上述意见涉及事项说明如下： 一、审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落的主要内容 普华永道中天在出具的公司2023年度审计报告中指出：“我们提请财务报表使用者关注，如合并财务报表附注二(1)所述，自2023年起至财务报表批准报出日，受国内房地产市场下行的影响，新城控股房地产物业销售回款和预售业绩出现同比下滑。于2023年12月31日，新城控股流动负债超出流动资产为人民币17,792,685,982元；同日，新城控股流动负债中包括短期借款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债中相关的有息负债余额共计为人民币21,236,622,664元。新城控股于2023年12月31日的货币资金余额为人民币18,971,301,140元，其中包括受限资金人民币6,149,662,374元。上述事项，连同财务报表附注二(1)所述的其他事项，表明存在可能导致对新城控股持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本事项不影响已发表的审计意见。” 二、董事会针对审计意见涉及事项的相关说明 房地产行业属于资金密集型行业，房地产项目的开发具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点。2023年度，受宏观经济及房地产行业因素的影响，公司在经营过程中面临了销售环境的变化、开发与去化难度增大、项目盈利空间缩小等一系列挑战。行业身处低谷期，不断有房地产企业“暴雷”，致使大多数民营房地产企业融资渠道受到负面影响。房地产开发高杠杆融资模式遇到了困难，销售规模和再融资能力之间的正反馈被打断。在这信用事件频发的时代，公司用实际行动和高度自律，坚守“零违约”记录，为市场和投资者注入信心。 公司董事会已审阅管理层编制的现金流量预测，其涵盖期间自公司在2023年年度报告报出日起不少于12个月的期间。考虑到公司过去六年的经营性现金流均为正，《关于做好经营性物业贷款管理的通知》和房地产融资协调机制（“融资白名单”）的出台，且公司持有的未被抵押的吾悦广场，公司董事会认为公司将能够获得足够的营运资金及融资来源以确保于2023年12月31日后12个月内能够清偿到期债务。因此，公司董事会认为采用持续经营基础编制公司财务报表是恰当的。 三、公司应对措施 针对以上事项，公司将积极采取以下措施： （一）努力运营，继续保持经营性现金流为正 1、进一步加强房地产物业销售力度，加快物业销售资金回笼； 2、进一步加强与主要建造商和供应商的沟通，友好协商妥善安排付款金额、进度及方式，平滑工程款和材料款的支付，确保各项目施工有序进行； 3、进一步巩固公司商业管理业务的优势地位，提升公司商业运营总收入，将其作为有息负债本息偿还的补充来源，充分发挥双轮驱动的优势。 （二）充分借助政策支持，力争实现未来年度融资净现金流为正，并有效调整流动负债和非流动负债的结构，确保公开市场全额按时兑付，保证主体信用 1、充分借助“第一支箭”的政策支持，利用《关于做好经营性物业贷款管理的通知》中有关“额度扩大、期限变长、用途放开”的政策，增加经营性物业贷融资，并且借助房地产融资协调机制的支持，增加开发贷提款以及分散借款到期的集中度； 2、充分借助“第二支箭”的政策支持，获取相关部门对公司公开市场债券融资提供增信，按计划发行中票和公司债，以进一步补充流动性； 3、充分借助“第三支箭”的政策支持，实现首期消费类基础设施REITs的注册发行以及股权再融资，增加资本和资金，以调整股权负债的结构并降低资产负债率； 4、严格履行各项借款协议，持续满足各项借款的条款/财务指标，按时偿还借款本息或与银行等金融机构达成必要的安排。 未来，公司将继续贯彻“住宅+商业”双轮驱动战略，深入落实“保交付、化风险、谋转型”的经营方针，持续推进地产开发与商业运营的优势互补、协同共进，与时俱进创新产品与业务，实现公司安全、稳定的运营。 特此说明。 新城控股集团股份有限公司 董 事 会 二〇二四年三月二十七日 证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2024-011 新城控股集团股份有限公司 2023年度利润分配方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 基于当前宏观经济形势、行业整体环境、公司战略规划以及未来资金需求等综合因素考虑，为了保障公司的经营能力和偿债能力，降低财务风险，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 一、利润分配方案内容 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新城控股”）期末可供分配利润为7,610,211,425元。综合考虑当前宏观经济形势、行业整体环境、公司战略规划以及未来资金需求等因素，为了保障公司的经营能力和偿债能力，降低财务风险，经董事会决议，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。 二、2023年度不进行利润分配的情况说明 （一）行业及公司经营情况 2023年，在房地产供求关系发生重大变化的背景下，房地产行业经历着前所未有的深度调整周期。全国商品房销售金额和销售面积延续下跌趋势，去库存压力持续升高，土地市场低位运行，开发投资进一步收缩。目前，房地产行业仍处于风险出清期，虽然利好政策持续释放有一定积极效应，但政策的传导仍需时间，购房者信心和行业预期的修复尚需时日，预计销售低迷态势短期内难以扭转，房地产企业销售去化及回款还将持续承压。面对这种情况，房地产企业需要推进销售去化，积极把握融资机会，拓宽融资渠道，保持现金流稳定，向市场传递积极信号，增强品牌信心。整体而言，房地产市场仍是机会与挑战并存，只有熬过冬天才能“柳暗花明”。 房地产行业步入关键“十字路口”，公司坚持以核心竞争力的确定性应对不确定性，在长期主义的指引下持续为社会打造优质产品。2024年，公司将秉承“保交付、化风险、谋转型”的目标，聚焦核心经营方针，锚定向前，推进各项经营目标的完成。公司计划2024年实现商业运营总收入125亿元，新开业吾悦广场及委托管理在营项目12座；公司计划新开工51个子项目，新开工建筑面积408.19万平方米，其中，住宅项目169.66万平方米，商业综合体项目238.53万平方米。公司计划竣工177个子项目，预计竣工总建筑面积1,358.85万平方米，其中，住宅项目659.36万平方米，商业综合体项目699.49万平方米。 另一方面，作为示范性民营房企，公司将始终坚持底线思维，在确保公司现金流合理充裕的同时，持续优化资产负债结构，增厚公司的安全屏障，确保公司持续稳健发展。 综上，基于当前宏观经济形势、行业整体环境、公司战略规划以及未来资金需求等综合因素考虑，为了保障公司的经营能力和偿债能力，降低财务风险，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 （二）留存未分配利润的主要用途 公司留存未分配利润将根据公司发展战略和年度工作计划，积极响应“保交楼、保民生”政策，用于公司日常经营、偿还债务、补充流动资金等用途。公司将在严格把控资金使用风险的前提下，提高资金使用效率，努力实现更好的经营业绩回报投资者。 （三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利 公司关注中小股东对公司的意见和建议，通过投资者热线、投资者邮箱、线下交流等形式与中小股东建立了顺畅的沟通渠道，中小股东的合法权益能够得到充分的保护。 公司将按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利。 （四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施 在行业发展迈入新阶段的背景下，公司将围绕“保交付、化风险、谋转型”的目标，持续提升经营能力、财务规划能力、全面预算管控能力，做好现金流与净资产之间的平衡，凝心聚力实现公司的高质量发展，争取以更好的经营业绩回报投资者。 三、公司履行的决策程序 （一）董事会及审计委员会会议的召开、审议和表决情况 公司董事会审计委员会于2024年3月27日召开第三届董事会审计委员会第十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。 公司于2024年3月27日召开第三届董事会第二十次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次利润分配方案，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。 （二）监事会意见 公司于2024年3月27日召开第三届监事会第十六次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次利润分配方案。监事会认为：董事会提出的2023年度利润分配方案充分考虑了行业整体环境、公司战略规划及未来资金需求等因素，符合相关法律、法规、《公司章程》《公司2023年-2025年股东分红回报规划》的规定，决策程序合法合规。 四、相关风险提示 本次利润分配方案综合考虑了当前宏观经济形势、行业整体环境、公司战略规划以及未来资金需求等因素，有利于公司长期稳健发展。 本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。 五、业绩说明会安排 公司将于2024年4月10日上午9:00-10:00在上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）以网络互动形式召开2023年度业绩说明会，内容详见公司于2024年3月29日在指定信息披露媒体披露的《新城控股关于召开2023年度业绩说明会的公告》（公告编号：2024-018）。 特此公告。 新城控股集团股份有限公司 董 事 会 二〇二四年三月二十九日 证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2024-009 新城控股集团股份有限公司 第三届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新城控股”）第三届监事会第十六次会议于2024年3月27日以现场方式召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。监事陆忠明先生、汤国荣先生、周建峰先生均出席本次会议。会议由监事会主席陆忠明先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案： 一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》。 本议案尚需提交股东大会审议。 二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。 为真实反映公司的财务状况，按照《企业会计准则》及公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，同意公司本次计提各类资产减值准备共计6,354,671,926元，其中：计提坏账准备及财务担保准备合计791,212,627元、计提存货跌价准备合计5,563,459,299元。 详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》（以下简称“指定信息披露媒体”）披露的《新城控股关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-010号）。 三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023年度财务决算报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023年年度报告全文及其摘要》。 根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的规定，公司监事在全面了解和审核公司2023年年度报告后，认为： （一）公司2023年年度报告的编制和审议符合相关法律法规和《公司章程》的规定； （二）公司 2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整, 能公允地反映公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》。 详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股监事会对董事会关于公司2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项专项说明的意见》。 六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023年度利润分配方案》。 综合考虑当前宏观经济形势、行业整体环境、公司战略规划以及未来资金需求等因素，为了保障公司的经营能力和偿债能力，降低财务风险，同意2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-011号）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、审议通过了《关于公司2023年度监事薪酬的议案》。 7.1监事陆忠明2023年度薪酬 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 就本子议案，关联监事陆忠明已回避表决。 7.2监事汤国荣2023年度薪酬 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 就本子议案，关联监事汤国荣已回避表决。 7.3监事周建峰2023年度薪酬 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 就本子议案，关联监事周建峰已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。 详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股2023年度内部控制评价报告》。 九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023年度可持续发展报告》。 详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股2023年度可持续发展报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 新城控股集团股份有限公司 监 事 会 二〇二四年三月二十九日 证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2024-008 新城控股集团股份有限公司 第三届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新城控股”）第三届董事会第二十次会议于2024年3月27日以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2024年3月15日以邮件及短讯方式发出。会议应参加董事5名，实际参加董事5名，董事王晓松、吕小平和独立董事陈松蹊、陈冬华、徐建东参加会议。董事长王晓松先生召集并主持本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案： 一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。 为真实反映公司的财务状况，按照《企业会计准则》及公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，同意公司本次计提各类资产减值准备共计6,354,671,926元，其中：计提坏账准备及财务担保准备合计791,212,627元、计提存货跌价准备合计5,563,459,299元。 公司董事会审计委员会于2024年3月27日召开第三届董事会审计委员会第十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。 详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》（以下简称“指定信息披露媒体”）披露的《新城控股关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-010号）。 三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023年度财务决算报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023年年度报告全文及其摘要》。 公司董事会审计委员会于2024年3月27日召开第三届董事会审计委员会第十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度财务报告的议案》，并同意将相关事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议。 详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股2023年年度报告》《新城控股2023年年度报告摘要》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》。 公司董事会审计委员会于2024年3月27日召开第三届董事会审计委员会第十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。 详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股董事会关于公司2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。 六、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会审计委员会关于审计师从事公司2023年度审计工作的总结报告》。 公司董事会审计委员会于2024年3月27日召开第三届董事会审计委员会第十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《董事会审计委员会关于审计师从事公司2023年度审计工作的总结报告》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。 详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》及《新城控股审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。 七、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023年度利润分配方案》。 综合考虑当前宏观经济形势、行业整体环境、公司战略规划以及未来资金需求等因素，为了保障公司的经营能力和偿债能力，降低财务风险，同意2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司董事会审计委员会于2024年3月27日召开第三届董事会审计委员会第十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。 详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-011号）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 八、审议通过了《关于公司2023年度董事和高级管理人员薪酬的议案》。 8.1董事王晓松2023年度薪酬 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 就本子议案，关联董事王晓松已回避表决。 8.2董事吕小平2023年度薪酬 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 就本子议案，关联董事吕小平已回避表决。 8.3独立董事陈松蹊2023年度薪酬 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 就本子议案，关联董事陈松蹊已回避表决。 8.4独立董事陈冬华2023年度薪酬 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 就本子议案，关联董事陈冬华已回避表决。 8.5独立董事徐建东2023年度薪酬 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 就本子议案，关联董事徐建东已回避表决。 8.6高级管理人员管有冬2023年度薪酬 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 8.7高级管理人员陈鹏2023年度薪酬 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 8.8梁志诚（已离任）2023年度薪酬 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 8.9曲德君（已离任）2023年度薪酬 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 以上议案尚需提交公司股东大会审议。 公司董事会薪酬与考核委员会于2024年3月27日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度董事和高级管理人员薪酬的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议，薪酬与考核委员会委员在审议本议案时对其本人的薪酬情况已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 九、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。 公司董事会审计委员会于2024年3月27日召开第三届董事会审计委员会第十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。 详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股2023年度内部控制评价报告》。 十、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023年度可持续发展报告》。 详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股2023年度可持续发展报告》。 十一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2024年度担保计划的议案》。 截至2023年12月31日，公司及子公司的对外担保余额为469亿元，其中对合并报表范围内各级子公司（以下简称“子公司”）的担保余额为432.21亿元，对合营公司及联营公司（以下简称“合联营公司”）的担保余额为36.79亿元。 2024年度，为满足公司经营需求，预计在2023年12月31日担保余额基础上，对子公司净增加担保额度600亿元，对合联营公司净增加担保额度50亿元；根据被担保人的资产负债率水平分类，对各类被担保人的担保额度具体授权如下： 单位：亿元 ■ 详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于2024年年度担保计划的公告》（公告编号：2024-012号）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2024年度投资计划》。 为了提高公司获取土地资源的效率和开展相关房地产投资计划的灵活性，董事会提请股东大会授权公司在200亿元额度内开展房地产直接投资，具体授权如下： （一）2024年度房地产投资总额为不超过200亿元，拟用于直接或间接获取土地资源（包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，资产收购方式，股权交易方式等）；投资对象包括公司现有及2024年度新设的合并报表范围内子公司及合联营公司等。 （二）上述投资总额仅为公司预计的2024年度可能会发生的最高限额。在不超出以上年度投资计划总额的前提下，提请股东大会授权公司管理层具体执行该投资计划，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获取土地资源并签署相关协议、在获取土地资源后确定及调整开发经营方式并签署相关协议等。 公司董事会战略委员会于2024年3月27日召开第三届董事会战略委员会第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年度投资计划》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提供财务资助的议案》。 截至2023年末，公司对合联营项目公司、公司与关联人共同投资的合并报表范围内项目公司以及公司合并报表范围内项目公司的其他股东（不含公司关联方，下同）（以下合称“相关公司”）提供的财务资助余额为322.78亿元。 为持续解决项目公司经营发展所需资金及有效盘活闲置盈余资金，提高决策效率，加快项目建设进度，增强股东回报，结合公司2024年度合作项目开发计划，董事会提请股东大会授权公司在上述2023年财务资助余额基础上，对相关公司净增加财务资助额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的30%，即180.23亿元；其中，对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的 10%，即60.08亿元；在上述额度内，资金可以滚动使用。 董事会提请股东大会授权董事长在上述净增加的财务资助额度内，对具体财务资助事项进行决策。本次财务资助事项授权有效期自公司2023年年度股东大会审议通过本事项之日起至2024年年度股东大会召开之日止。 详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于提供财务资助的公告》（公告编号：2024-013号）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司开展直接融资工作的议案》。 为优化公司债务结构，促进公司高质量、稳健、可持续发展，在符合相关法律、法规和监管规则的前提下，公司（含控股子公司，下同）拟在境内外开展直接融资工作，新增融资规模合计不超过等额人民币200亿元（含境外等值外币）。融资方案及授权事项如下： （一）融资方案 1、融资额度及种类 公司本次拟进行规模不超过等额人民币200亿元（含境外等值外币）的直接债务融资，包括但不限于企业债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、定向债务融资工具、资产支持票据、资产支持证券、REITs、项目收益票据、永续债等在中国银行间交易市场、境内外证券交易所等境内外合法的债券市场发行/举借的，以人民币或外币计价的各类债务融资品种。 2、发行时间及方式 公司将根据实际资金需求情况，一次性或分期发行。发行方式包括公开发行和非公开发行。 3、发行期限及品种 可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。 4、募集资金用途 募集资金按照相关法规及监管部门要求，用于调整债务结构、偿还金融机构借款、补充流动资金和/或项目投资等符合法律法规规定的用途。 5、发行成本 发行利率将按照市场情况确定。 6、增信措施 公司可根据债务融资工具需求提供相应的增信措施。 7、决议有效期 本决议的有效期为自股东大会批准之日起18个月。若公司已于该有效期内取得监管机构对发行直接融资产品的批复或无异议文件，则授权有效期自动延长至监管机构批复或无异议文件载明的有效期。 （二）授权事项 为保证公司本次直接融资工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会及其授权人士公司董事长全权负责本次直接融资工作的具体事宜，包括但不限于： 1、确定直接融资工具的种类、具体品种、具体方案、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行规模、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行/上市地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、还本付息方式、募集资金用途、偿债保障措施等与每次发行有关的一切事宜）。 2、就直接融资发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续，谈判、签署及修订相关合同或协议等法律文件，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件）。 3、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整。 4、在发行完成后，决定和办理已发行债务融资产品交易上市/流通的相关事宜以及办理存续期内相关的付息兑付手续和信息披露事宜。 5、办理与本次直接融资工作有关的其他一切必要事宜。 6、上述授权事项自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 公司董事会战略委员会于2024年3月27日召开第三届董事会战略委员会第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司开展直接融资工作的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向关联方借款的议案》。 根据公司业务发展的实际需要，提请股东大会授权公司在股东大会审议通过本事项之日起18个月内向新城发展控股有限公司及其关联方申请总额不超过等额人民币150亿元（含截至2024年2月末已使用未到期借款余额等额人民币67.43亿元）的借款额度，借款年利率为不超过8%（不含税金）。 公司独立董事于2024年3月27日召开第三届董事会第二次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向关联方借款的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。 详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于向关联方借款的关联交易的公告》（公告编号：2024-014号）。 本议案关联董事王晓松、吕小平已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十六、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉、制定或修订部分公司制度文件的议案》。 详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于修订〈公司章程〉、制定或修订部分公司制度文件的公告》（公告编号：2024-015号）。 本议案中，《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》的修订尚需提交公司股东大会审议。 十七、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。 公司董事会战略委员会于2024年3月27日召开第三届董事会战略委员会第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十八、以5票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》。 （一）发行规模及方式 公司债券发行总规模不超过人民币80亿元（含80亿元），且不超过现行法律法规及国家政策允许的发行上限。发行方式包括公开发行（含面向专业投资者）及非公开发行，一次性发行或分期发行。具体发行规模和方式提请股东大会授权董事会及其授权人士届时根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在股东大会批准的发行规模额度内确定。 （二）发行对象 根据《公司债券发行与交易管理办法》规定，公司债券将公开发行、面向专业投资者公开发行或非公开发行；涉及非公开发行的，应当向专业投资者发行，每次发行对象不超200名，不向公司股东优先配售。 （三）债券期限 债券期限为不超过10年（含10年），可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及其授权人士届时根据相关规定、市场情况及发行时公司资金需求情况予以确定。 （四）募集资金用途 募集资金扣除发行费用后拟用于调整公司债务结构、偿还金融机构借款、补充流动资金、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会及其授权人士届时根据具体情况确定。 （五）增信机制 公司债券是否提供增信机制及采取的具体方式提请公司股东大会授权董事会及其授权人士届时根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。增信机制包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的所有担保方式；选择第三方提供增信措施并由公司提供反担保；出具支持函及/或维好协议等。 （六）偿债保障措施 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据市场的具体情况，公司有权采取以下一项或几项措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 （七）决议的有效期 公司债券决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月。若公司已于该有效期内取得证券监管机构对发行债券的批复或无异议文件，则该次债券的授权有效期自动延长至证券监管机构批复或无异议文件载明的有效期。 公司董事会战略委员会于2024年3月27日召开第三届董事会战略委员会第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十九、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司债券相关事宜的议案》。 为把握市场有利时机，保证公司债券发行工作的顺利进行，根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权负责本次直接融资工作的具体事宜，包括但不限于： （一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定公司债券的具体发行方案以及修订、调整公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、分期安排、发行时机、担保或增信安排、反担保安排、是否设置回售条款、赎回条款及票面利率选择权条款、募集资金用途、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障措施、具体申购办法、具体配售安排、债券转让场所等与发行方案有关的一切事宜。 （二）聘请公司债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。 （三）制定、批准、签署、修改、公告、执行与公司债券有关的各项必要文件、合同、协议等法律文件（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市/挂牌转让协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整。 （四）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案（含变更规模、用途、方式）等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作。 （五）根据证券交易所的债券发行及转让规则，办理与公司债券申请、发行及转让有关的其他具体事项。 （六）办理公司债券的上市/挂牌、还本付息等事项。 （七）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出以下一项或几项决议： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 （八）办理与发行公司债券有关的其他一切事项。 （九）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会拟提请股东大会同意董事会授权公司董事长作为公司发行债券的获授权人士，具体处理与公司债券有关的事务。上述获授权人士在股东大会及董事会授权范围内，实施的与公司债券有关的决定、批准等行为均合法有效。 公司董事会战略委员会于2024年3月27日召开第三届董事会战略委员会第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司债券相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二十、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。 鉴于公司本次向特定对象发行A股股票事宜尚需经上海证券交易所发行审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。为保持相关工作的延续性和有效性，董事会同意提请股东大会将本次向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月，即至2025年3月28日。 详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及授权有效期的公告》（公告编号：2024-016号）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二十一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》。 鉴于公司本次向特定对象发行A股股票事宜尚需经上海证券交易所发行审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。为保持相关工作的延续性和有效性，董事会同意提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的有效期，授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自届满之日起延长12个月，即至2025年3月28日。 详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及授权有效期的公告》（公告编号：2024-016号）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二十二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》。 特此公告。 新城控股集团股份有限公司 董 事 会 二〇二四年三月二十九日 证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2024-014 新城控股集团股份有限公司 关于向关联方借款的关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 公司向关联方申请借款额度是用于公司项目建设及补充流动资金，满足公司运营要求，符合公司经营发展的需要，该关联交易不影响公司的独立性。 ● 除本次关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易（日常关联交易除外）情况详见后文；公司未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。 ● 本事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 一、关联交易概述 经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，为满足公司经营发展需求，公司可在股东大会审议通过本事项之日起18个月内向新城发展控股有限公司（以下简称“新城发展”）及其关联方申请总额不超过等额人民币150亿元（含截至2024年2月末已使用未到期借款余额等额人民币67.43亿元）的借款额度，借款年利率为不超过8%（不含税金）。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，新城发展为公司间接控股股东，此次交易构成关联交易。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，新城发展通过富域发展集团有限公司和常州德润咨询管理有限公司间接持有公司67.20%股份，属于公司关联方。 （二）关联人基本情况 1、名称：新城发展控股有限公司（香港联交所上市，证券代码：1030.HK） 2、公司注册证书号：F17696 3、成立时间：2010年4月23日 4、法定代表人：王晓松 5、注册地址：Grand Pavilion Hibiscus Way 802 West Bay Road P.O. Box 31119 KY1-1205, Cayman Islands 6、注册资本：1,000万港币 7、主营业务：物业发展、物业投资 8、主要股东：富域香港投资有限公司，持有其63.33%股权 9、主要财务数据（币种：人民币，单位：万元） ■ 三、关联交易的主要内容和定价政策 鉴于房地产开发行业属于资金密集型行业，在目前行业整体承压环境下，充足的资金有利于保障公司长期可持续发展。根据业务发展的实际需要，公司拟在符合以下原则的情况下向新城发展及其关联方申请借款： （一）借款人：新城控股集团股份有限公司及其子公司。 （二）贷款人：新城发展控股有限公司及其关联方（具体贷款主体根据届时实际资金安排确定）。 （三）借款额度：总借款额度不超过等额人民币150亿元（含截至2024年2月末已使用未到期借款余额等额人民币67.43亿元）。 （四）单笔借款期限：由借款双方根据项目需求协商确定，最长不超过5年。 （五）借款利率及定价政策：公司向关联方借款具有无需抵押担保、资金使用灵活等优势，参考同等条件下的市场融资利率，借款年利率为不超过8%（不含税金）。 （六）借款用途：用于公司及公司子公司项目建设及补充流动资金等。 在符合上述借款原则的情况下，提请股东大会授权公司管理层决定公司及公司子公司向新城发展及其关联方申请借款的具体事宜（包括单笔借款金额、借款年利率及借款期限等）并签署正式借款协议，授权期限自股东大会审议通过本事项之日起18个月内有效。 四、关联交易的目的以及对公司的影响 房地产开发行业属于资金密集型行业，在目前行业整体承压环境下，充足的资金有利于满足公司业务发展的实际需求，保障公司长期经营战略的实现，体现了控股股东对上市公司的支持。 五、该关联交易应当履行的审议程序 公司独立董事于2024年3月27日召开第三届董事会第二次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向关联方借款的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。 公司于2024年3月27日召开第三届董事会第二十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向关联方借款的议案》。在审议本议案时，关联董事王晓松、吕小平已回避表决，本议案由3名非关联董事表决通过。 本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况 1、经公司第三届董事会第六次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，为满足公司经营发展需求，公司可在股东大会审议通过之日起18个月内（即2022年3月23日至2023年9月22日）向新城发展控股有限公司及其关联方申请总额不超过等额人民币150亿元的借款额度，借款年利率为不超过8%（不含税金）。 经公司第三届董事会第十五次会议及2022年年度股东大会审议通过，为满足公司经营发展需求，公司可在股东大会审议通过之日起18个月内（即2023年5月22日至2024年11月21日）向新城发展控股有限公司及其关联方申请总额不超过等额人民币150亿元的借款额度，借款年利率为不超过8%（不含税金）。 截至2024年2月末，公司已使用未到期借款余额为等额人民币67.43亿元。 2、公司分别于2017年年度股东大会及2018年年度股东大会审议通过公司子公司与关联方上海新城万圣企业管理有限公司（以下简称“上海万圣”）共同投资的议案。因双方共同投资项目的已售面积达到项目总可售面积的90%，项目公司的资金需求逐步下降，为进一步优化公司资源配置及提高资金使用效率，分别经公司2021年年度股东大会、第三届董事会第九次会议审议通过，公司子公司及上海万圣拟就共同投资项目公司进行同比例减资，总减资金额分别为人民币33.90亿元和人民币7.96亿元（因部分项目公司注册资本为美元，上述减资总额以历史加权平均汇率折算，实际减资总额以减资当天汇率折算确定）。 截至2024年2月末，公司子公司与上海万圣已完成对所有项目公司的减资。 除上述交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人进行除日常关联交易外的其他交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。 特此公告。 新城控股集团股份有限公司 董 事 会 二〇二四年三月二十九日 证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2024-015 新城控股集团股份有限公司 关于修订《公司章程》、制定或修订部分公司制度文件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司对《新城控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行了修订，同时制定或修订了部分公司制度文件。 一、《公司章程》修订情况 ■ 除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。 二、制定及修订部分公司制度文件的情况 ■ 上述制度的制定、修订已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。 《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》的修订尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 新城控股集团股份有限公司 董 事 会 二〇二四年三月二十九日 证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2024-018 新城控股集团股份有限公司 关于召开2023年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 会议召开时间：2024年4月10日（星期三）9:00-10:00 ● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/） ● 会议召开方式：上证路演中心网络互动 ● 投资者可于2024年3月29日（星期五）至4月9日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（xckg@xincheng.com）进行提问。公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。 新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日发布公司2023年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度的经营成果及财务状况，公司计划于2024年4月10日9:00-10:00举行2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 一、说明会类型 本次投资者说明会以网络形式召开，公司将针对2023年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。 二、说明会召开的时间、地点 1、召开时间：2024年4月10日上午9:00-10:00 2、召开地点：上证路演中心 3、召开方式：上证路演中心网络互动 三、参加人员 董事长兼总裁：王晓松先生 独立董事：徐建东先生 高级副总裁兼财务负责人：管有冬先生 高级副总裁：潘明忠先生 董事会秘书：陈鹏先生 （如有特殊情况，公司可能对参会人员进行调整）。 四、投资者参加方式 1、投资者可2024年4月10日上午 9:00-10:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。 2、投资者可于2024年3月29日（星期五）至4月9日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱（xckg@xincheng.com）向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 五、联系人及联系方式 联系人：公司董事会办公室 电话：021-32522907 邮箱：xckg@xincheng.com 六、其他事项 本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。 特此公告。 新城控股集团股份有限公司 董 事 会 二〇二四年三月二十九日 证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2024-016 新城控股集团股份有限公司 关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及授权有效期的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司于2023年3月29日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》。根据上述议案，公司2023年度向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。 同时，股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜，授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 鉴于公司本次向特定对象发行A股股票事宜尚需经上海证券交易所发行审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。为保持相关工作的延续性和有效性，公司于2024年3月27日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》，具体内容如下： 一、关于股东大会决议有效期：董事会同意提请股东大会将本次向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月，即至2025年3月28日。 二、关于股东大会授权有效期：董事会同意提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的有效期，授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自届满之日起延长12个月，即至2025年3月28日。 本事项尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 新城控股集团股份有限公司 董 事 会 二〇二四年三月二十九日 证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2024-013 新城控股集团股份有限公司 关于提供财务资助的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、财务资助事项概述 根据房地产开发行业特点及公司经营发展需要，公司部分房地产项目采用合作开发模式。按照行业惯例，合作项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要股东提供短期的资金支持（即股东借款）；合作项目开发后期，项目公司取得预售款后，为了提高资金使用效率，项目公司股东通常在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，根据项目进度和整体资金安排，按出资比例临时调用项目公司闲置盈余资金。 上述向合作项目公司提供短期资金支持以及合作项目公司股东临时调用项目公司闲置盈余资金，构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的提供财务资助事项。 为持续解决项目公司经营发展所需资金及有效盘活闲置盈余资金，提高决策效率，加快项目建设进度，增强股东回报，并结合公司2024年度合作项目开发计划，公司于2024年3月27日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于提供财务资助的议案》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、被资助对象及财务资助的主要内容 （一）被资助对象 被资助对象包括公司合联营项目公司、公司与关联人共同投资的合并报表范围内项目公司以及公司合并报表范围内项目公司的其他股东（不含公司关联方，下同）（以下合称“相关公司”），符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的对象范围。 （二）财务资助的主要内容 1、截至2023年末，公司对上述相关公司提供的财务资助余额为322.78亿元。董事会提请股东大会授权公司在2023年财务资助余额基础上，对相关公司净增加财务资助额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的 30%，即180.23亿元；其中，对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的 10%，即60.08亿元；在上述额度内，资金可以滚动使用。 2、为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长在上述净增加的财务资助额度内，对符合下述条件的具体财务资助事项进行决策。本次财务资助事项授权有效期自公司2023年年度股东大会审议通过本事项之日起至2024年年度股东大会召开之日止。 （1）为合联营项目公司、公司与关联人共同投资的合并报表范围内项目公司提供财务资助 ①被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，被资助对象最近一期经审计的资产负债率可以超过 70%。 ②公司按出资比例提供财务资助，即被资助项目公司的其他股东或者其他合作方需按其出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。 （2）公司合并报表范围内项目公司的其他股东方临时调用闲置盈余资金 ①控股项目公司为从事单一主营业务且为房地产开发业务； ②调用闲置盈余资金的其他股东，其最近一期经审计的资产负债率可以超过 70%。 ③风险防控措施： a. 在每笔闲置盈余资金调用前，需根据合作约定，履行项目公司相应的审批程序。 b. 其他股东方仅在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，在闲置盈余资金范围内调用资金；调用资金的金额上限根据项目盈余资金以及合作方在项目中的出资比例计算。 c. 如项目公司后续出现资金缺口，各股东方应该按照项目公司的通知要求及时归还已调用的闲置盈余资金，用于项目建设运营。如任一方股东未按照项目公司通知归还闲置盈余资金，构成违约的，违约方需按照合作约定支付相应的违约金并赔偿项目公司及守约股东的相应损失。 d. 公司密切关注项目公司其他股东方的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等情况，积极防范风险，确保资金可收回。 特此公告。 新城控股集团股份有限公司 董 事 会 二〇二四年三月二十九日 证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2024-010 新城控股集团股份有限公司关于 2023年度计提资产减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新城控股”）于2024年3月27日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意计提各类资产减值准备共计6,354,671,926元，其中：计提坏账准备及财务担保准备合计791,212,627元、计提存货跌价准备合计5,563,459,299元。现将具体情况公告如下： 一、计提资产减值准备的具体情况说明 （一）坏账准备及财务担保准备 1、坏账准备及财务担保准备计提方法 公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、应收租赁款和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。公司考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本和努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款和合同资产，无论是否存在重大融资成分，本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于应收租赁款，本集团亦选择按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 2、计提坏账准备及财务担保准备情况 按照公司计提坏账准备及财务担保准备的会计政策，报告期内共对应收账款、其他应收款及财务担保合同计提坏账准备791,212,627元。 （二）存货跌价准备 1、存货跌价准备计提方法 公司根据存货成本与其可变现净值的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。该等估计存在重大不确定性。 2、计提存货跌价准备情况 按照公司计提存货跌价准备的会计政策，报告期内共对存货计提跌价准备5,563,459,299元。 二、计提资产减值准备对公司财务状况的影响 本次计提资产减值准备减少公司2023年度归属于上市公司股东的净利润5,594,679,969元。 三、本次计提减值准备的审议程序 公司董事会审计委员会于2024年3月27日召开第三届董事会审计委员会第十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。 公司董事会于2024年3月27日召开第三届董事会第二十次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本次计提减值准备事项，董事会认为公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于实际情况进行减值测试并计提减值，依据充分，有助于真实、公允地反映公司的资产状况。 公司监事会认为，公司本次计提资产减值准备的决策程序合法合规，计提依据充分，符合公司实际情况，计提后能更加公允地反映公司资产状况，监事会同意本次计提资产减值准备事项。 特此公告。 新城控股集团股份有限公司 董 事 会 二〇二四年三月二十九日 证券代码：601155 证券简称：新城控股 公告编号：2024-017 新城控股集团股份有限公司 对外担保进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ● 被担保人：公司合并报表范围内各级子公司（以下简称“子公司”）、合营公司及联营公司（以下简称“合联营公司”）。 ● 担保金额：截至2023年12月31日，公司对外担保余额为469.00亿元，在公司2022年年度股东大会授权范围内。 ● 截至本公告披露日无逾期担保。 ● 特别风险提示：基于房地产行业项目开发特点，公司及控股子公司存在对外担保总额超过最近一期经审计归属母公司股东净资产100%以及对资产负债率超过70%的公司提供担保的情况。 一、担保情况概述 公司于2023年5月23日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度担保计划的议案》，同意公司在2022年12月31日担保余额基础上，对资产负债率为70%以上的子公司、资产负债率低于70%的子公司、资产负债率为70%以上的合联营公司和资产负债率低于70%的合联营公司分别净增加担保额度为600亿元、180亿元、90亿元和30亿元，授权有效期自2022年年度股东大会审议通过本事项之日起12个月。在上述担保事项授权范围内，截至2023年12月31日，公司对各类被担保人的担保净增加额、担保余额情况如下，被担保人明细及其相关信息请见附表1。 单位：亿元 ■ 二、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2023年12月31日，公司及子公司提供的实际担保金额为469.00亿元，其中对子公司提供的实际担保金额为432.21亿元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的54.28%、50.02%；公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形，也无逾期对外担保情形。 三、期后新增对外担保情况 2023年第四季度后至本公告披露前一日，公司新增对外担保23.59亿元。期后新增对外担保情况详见附表2。 四、子公司对公司提供担保的情况 根据公司子公司淮南新城悦欣房地产开发有限公司、徐州新城恒悦商业经营管理有限公司出具的股东会决议及股东决定，以上子公司为公司发行的《新城控股集团股份有限公司2023年度第二期中期票据》提供了反担保。 特此公告。 新城控股集团股份有限公司 董 事 会 二〇二四年三月二十九日 附表1:截至2023年12月31日对外担保情况 公司代码：601155 公司简称：新城控股 (下转B153版)
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